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普联软件: 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

小微 2025月02月24日 69089
股票代码：300996     证券简称：普联软件   公告编号：2025-010
              普联软件股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券
                论证分析报告
                二�二五年二月
                                                     目          录
      （二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债
      （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
      和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
六、本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
                   释 义
     本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
普联软件、公司、发行人   指   普联软件股份有限公司
                  普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
预案            指
                  债券预案
本次向不特定对象发行、
              指   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本次发行
                  普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券的募
定价基准日         指
                  集说明书公告日
股东大会          指   普联软件股份有限公司股东大会
董事会           指   普联软件股份有限公司董事会
《公司章程》        指   《普联软件股份有限公司章程》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
           普联软件股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
  普联软件结合自身的实际情况，并根据《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“可转债”）的方式募集资金。
  （一）本次发行证券选择的品种
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
  （二）本次发行实施的必要性
  本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司战略发展规划方
向，是公司把握行业发展机遇，增强公司核心技术和业务优势的重要举措，有利
于增强公司的可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益，具备必要性和
可行性。具体分析详见公司公告的《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
  本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负
债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
  综上，公司选择可转债进行融资具有必要性。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与
本次发行的保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放
弃优先配售权。向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事
会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司现有
A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售后的部分，采
用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董
事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，本次发行对象的选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
  本次向不特定对象发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合《注册管
理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
  本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则合理
  公司将经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册后，经与保荐机
构（主承销商）协商后确定发行期。
  本次发行的定价原则：
  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票
交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易
均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
  在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  以上公式中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
  （二）本次发行定价的依据合理
  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  其中，前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票
交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易
均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
  （三）本次发行定价的方法和程序合理
  本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件
  根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
  公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
  （1）具备健全且运行良好的组织结构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
  （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为11,863.03万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
  （3）募集资金使用符合规定
  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项
目”、“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集
的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和
非生产性支出。
  公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
  （4）持续经营能力
  公司长期专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，在所从事的业务领域
具备较强的持续创新能力和交付能力，积累了丰富的实践经验和典型客户，所研
发的软件产品符合大型集团企业需求；公司聚焦战略客户长期服务的发展战略符
合大型集团客户信息化建设的特点和需求，与主要战略客户建立了多层次的合作
关系，在大型集团企业信息化领域的市场地位不断巩固，具有较强的核心竞争力。
  面向更广泛市场，公司将聚焦优势业务领域，以专业化产品和服务拓展客户，
为抓住数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在符合信创标准的ERP等方面
积极投入，逐步拓展了新的业务领域。2021年度、2022年度和2023年度，公司归
属于上市公司股东净利润分别为13,858.26万元、15,514.82万元和6,216.02万元。
因此，公司具备持续经营能力。
  因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的
公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的
规定。”
  截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
  （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的
相关规定
的发行条件
  （1）公司具备健全且运行良好的组织机构
  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
  （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为11,863.03万元。本次发行拟募集资金24,293.26万元，假设票面利率不超过3%，
每年产生的利息不超过728.80万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息。
  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
  （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为17.66%、18.45%、16.73%和12.04%，不存在重大偿债风险，具有合理的资
产负债结构。2021年度、2022年度及2023年度，公司经营活动产生的现金流量净
额累计为15,398.06万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。
  公司本次可转债发行完成后，累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额
的50%。
  公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
  （1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
  公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情
形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
  （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
                                 《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
    公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
    （3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    公司严格按照《公司法》
              《证券法》
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财
务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部
审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度
的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    综上，本次发行符合上述规定。
    （4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情
形
    根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，截至2024年9月30日，发行人
合并报表口径归属于母公司所有者权益为118,763.75万元，发行人持有的财务性
投资总额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。此外，截至2024年9
月30日，发行人不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务
无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委托贷款的情况。
    公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
    （5）发行人不存在《注册管理办法》第十条、第十三条规定的不得向不特
定对象发行可转债的情形
    截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行证券的情形，具体如下：
    ①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    ②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    ③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
    ④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
    截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行
可转债的情形，具体如下：
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
定
    公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
  （1）合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项
目”、“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项
目”、“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，
不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
  （4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
  公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
  （1）本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定
  根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确
定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票
的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应
间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。”
  公司本次发行可转债，不适用上述规定。
  （2）本次发行符合“主要投向主业”的规定
  根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适
用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事
会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用
于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿
还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投
入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理
性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
  公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“国产ERP功能扩展建设项
目”、“数智化金融风险管控系列产品建设项目”和“云湖平台研发升级项目”，
为突出公司主营业务及未来发展方向。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债
务等非资本性支出比例符合上述规定。
  综上，本次发行符合“主要投向主业”的规定。
  （1）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
  可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
  本次可转债方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次可转债票面利率的
确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转
债发行事宜后，同意由公司董事会（或董事会会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  综上，本次发行符合上述规定。
  （2）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定
  可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次可转债转股期自可转
债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
  综上，本次发行符合上述规定。
  （3）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定
  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董
事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价
=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
  根据《可转换公司债券管理办法》，公司本次向不特定对象发行可转债的转
股价格不得向上修正。
  综上，本次发行符合上述规定。
  综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行
证券的情形，本次发行方式合法合规。
  （三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
  本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次可转债方案已经公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东的利益，本次可转债方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具
体措施
  公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补回报措施：完善公司法人治
理结构，加强经营管理和内部控制；加强募集资金管理，保障募集资金合理规范
使用；加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率；不断完善利润分配制度，
强化投资者回报机制。
  公司董事会对本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补回报措施得到切实履行，公
司董事、高级管理人员及实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日
公告的《普联软件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
七、结论
  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进
一步提升上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
                      普联软件股份有限公司董事会

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