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新致软件: 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

2025月06月20日 65392
证券简称：新致软件                         证券代码：688590
债券简称：新致转债                         债券代码：118021
    上海新致软件股份有限公司
   Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
            （上海市浦东新区康杉路 308 号）
  向不特定对象发行可转换公司债券
            受托管理事务报告
              （2024年度）
               债券受托管理人
    （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
               二�二五年六月
                  重要声明
  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”)编制本报告的内容及信
息来源于上海新致软件股份有限公司(以下简称“新致软件”、“公司”或“发
行人”)对外公布的公开信息披露文件及发行人向长江保荐提供的资料。
  长江保荐按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及与新致软件签订的《上海新致软件股份有限公司与长江
证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“《受托管
理协议》”)的约定编制本报告。
  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
  长江保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。
                 第一节 本次可转债概况
    一、核准文件及核准规模
   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定
对象发行可转债注册的批复》（证监许可［2022］1632 号）同意注册，公司向
不特定对象共计发行 4,848,100 张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币 48,481.00 万元。
   经上海证券交易所自律监管决定书［2022］292 号文同意，公司 48,481.00
万元可转换公司债券已于 2022 年 11 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券
简称“新致转债”，债券代码“118021”。债券期限为 2022 年 9 月 27 日至 2028
年 9 月 26 日。
    二、本次公司债券的基本情况
   （一）债券类型
   本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券（以下简称“可转债”）。
   （二）债券代码及简称
   债券简称：新致转债；债券代码：118021。
   （三）发行规模
   本次可转换公司债券的发行规模为人民币 48,481.00 万元。
   （四）债券期限
   本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 27
日至 2028 年 9 月 26 日。
   （五）债券面值
   本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
   （六）票面利率
   本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.0%，第
四年 1.8%，第五年 2.2%，第六年 3.0%。
  （七）还本付息期限、方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 27 日，T
日）起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日（2022 年 9 月 27 日，T 日）。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022
年 9 月 27 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （八）转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 10 月 10 日）满
六个月后的第一个交易日（2023 年 4 月 10 日）起至可转债到期日（2028 年 9 月
款项不另计息）。
  （九）转股价格调整的原则及方式
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.70 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
  派送现金股利：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
  （十）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十二）回售条款
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  （十三）募集资金用途
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币 48,481.00
万元，募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                单位：万元
序号         项目名称               投资总额          拟使用募集资金
          合计                    62,547.94      48,481.00
     （十四）发行前评级情况
     公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，根据联合资信出具的
“联合〔2022〕739 号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主体信
用等级为 A，评级展望稳定。
     （十五）担保事项
     本次发行的可转换公司债券不提供担保。
     （十六）债券受托管理人
     本次可转换公司债券的债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。
        第二节 债券受托管理人履行职责情况
  长江保荐作为上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》
及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，
长江保荐持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施
情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信
息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024 年度，长江保荐采取的核查措施
主要包括：
     第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务情况
  一、发行人基本情况
  中文名称：上海新致软件股份有限公司
  英文名称：Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
  注册资本：26,069.9714 万元
  法定代表人：郭玮
  成立日期：1994 年 6 月 4 日
  股票上市地：上海证券交易所
  股票简称：新致软件
  股票代码：688590
  公司住所：上海市浦东新区康衫路 308 号
  邮政编码：201315
  联系电话：021-51105633
  联系传真：021-51105678
  互联网网址：https://www.newtouch.com/
  电子信箱：investor@newtouch.com
  经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
货物进出口；技术进出口；房地产评估；房地产咨询；非居住房地产租赁；市场
营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；5G 通信技术服务；通
信传输设备专业修理；移动通信设备销售；网络设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
   二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
  （一）公司主营业务概况
  新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向以银行、保险为主
的金融机构和其他行业的终端客户提供科技服务，主要从事咨询规划、设计、开
发、运维等软件开发服务及基础算力服务。同时，公司在各类解决方案的整合上，
凭借公司的全方位能力，向客户提供场景运营流量业务。
  （二）主要财务数据及财务指标
  公司 2024 年度实现营业总收入 19.95 亿元，同比上升 18.57%；归属于上市
公司股东的净利润 809.27 万元，同比下降 88.21%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润-411.44 万元，同比下降 109.51%；基本每股收益、稀释每
股收益同比下降 89.66%，扣除非经常性损益后的基本每股收益下降 111.11%，原
因主要是（1）公司为抢抓通用人工智能的历史新机遇，在自主可控平台上加大
认知大模型研发及营销，销售费用及研发费用同比上升，尽管上述投入一定程度
上影响了当期利润，但有助于公司搭建自主可控的核心技术能力，实现公司业务
的进一步转型；（2）授予员工限制性股票在报告期内产生的费用及计提可转债
利息。其中，股份支付费用 3,498.18 万元，计提的可转债利息 1,957.67 万元，共
计 5,455.85 万元。剔除股权激励影响后的实现归属于母公司所有者的净利润为
有者的扣除非经常性损益的净利润为 3,086.73 万元，较去年同期下降 28.66%。
剔除股权激励及可转债利息影响后的归属于母公司所有者的净利润约为 6,265.12
万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,044.41 万元。
                                                           单位：元
                                                       本期比上年同期增
    主要会计数据          2024 年             2023 年
                                                          减(%)
营业收入             1,995,198,312.45   1,682,692,866.75         18.57
归属于上市公司股东的净利润        8,092,740.19     68,615,164.59          -88.21
归属于上市公司股东的扣除非
                    -4,114,434.67     43,266,042.31         -109.51
经常性损益的净利润
                                                         本期比上年同期增
      主要会计数据          2024 年              2023 年
                                                            减(%)
经营活动产生的现金流量净额         38,542,609.87      85,943,227.17           -55.15
                                                         本期末比上年同期
                                                          末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产     1,458,211,222.60    1,444,712,446.66            0.93
总资产               3,103,402,623.66    2,699,689,831.86           14.95
                                                      本期比上年同期增减
         主要财务指标                    2024 年 2023 年
                                                          (%)
基本每股收益（元／股）                           0.03     0.29              -89.66
稀释每股收益（元／股）                           0.03     0.29              -89.66
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                 -0.02    0.18             -111.11
加权平均净资产收益率（%）                         0.56     5.25      减少 4.69 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
                                      -0.28    3.31      减少 3.59 个百分点
（%）
研发投入占营业收入的比例（%）                       8.85    10.43      减少 1.58 个百分点
数据来源：公司 2024 年年度报告。
           第四节 发行人募集资金使用情况
   一、本次债券募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632 号），
公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额
值发行，期限 6 年。截至 2022 年 10 月 27 日止，本次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金共计人民币 484,810,000.00 元。上述募集资金在扣除保荐及承
销费用（不含增值税）人民币 8,250,758.00 元后，本次可转换公司债券主承销商
长江证券承销保荐有限公司已于 2022 年 10 月 10 日将人民币 476,559,242.00 元
汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含
增值税）8,250,758.00 元，另扣除其他上市费用人民币 2,027,396.69 元（不含增
值税），实际募集资金净额为 474,531,845.31 元。上述资金到位情况已经立信会
计师事务所验证，并由其出具信会师报字2022第 ZA15962 号验资报告。
   二、本次债券募集资金实际使用情况
   （一）募集资金具体存放情况
   截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专户存储情况如下：
                                                          单位：元
                                                       期末募集资金
  开户主体           开户银行                 银行账号
                                                        存储金额
上海新致软件股份 交通银行股份有限公司上海
有限公司     浦东分行
上海新致软件股份 工商银行上海市虹桥开发区
有限公司     支行营业部
上海新致软件股份 上海农村商业银行股份有限
有限公司     公司黄浦支行
上海新致软件股份
         上海浦东发展银行闸北支行           98400078801200003824        3,031.89
有限公司
上海新致软件股份
         中信银行上海浦电路支行            8110201012301523395           34.13
有限公司
                                         期末募集资金
  开户主体       开户银行                银行账号
                                          存储金额
上海新致软件股份
         上海银行长宁支行          03005086158            0.00
有限公司
               合计                         3,538,195.79
  （二）募集资金投资项目的资金使用情况
                                                                                                         单位：万元
           募集资金净额                      47,453.18                             本年度投入募集资金总额                  6,308.70
变更用途的募集资金总额                       /
                                                      已累计投入募集资金总额                                    33,987.22
变更用途的募集资金总额比例                     /
                                         截至期末累计投入                                          项目达到         项目可行
    已变更项目， 募集资金         截至期末 本 年 度 截至期末                截至期末投入                                   本年度 是否达
承诺投                调整后投                  金额与承诺投入金                                          预定可使         性是否发
    含 部 分 变 更 承诺投资      承诺投入 投 入 金 累计投入                进 度 （ % ） (4)                            实现的 到预计
资项目                资总额                   额 的 差 额 (3) ＝                                     用状态日         生重大变
    （如有）      总额        金额(1) 额    金额(2)               ＝(2)/(1)                                 效益  效益
                                         (2)-(1)                                           期            化
分布式
paas 平 无       34,231.00 34,231.00 34,231.00 6,308.70 20,765.18 -13,465.82       60.66     不适用   不适用 不适用 否
台项目
补充流
    无          13,222.18 13,222.18 13,222.18 0.00     13,222.04 -0.14            99.99     不适用   不适用 不适用 否
动资金
合计             47,453.18 47,453.18 47,453.18 6,308.70 33,987.22 -13,465.96       71.62     /     /   /       /
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                           报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明                             报告期内无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                            报告期内无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                            具体见三、2024 年年度募集资金的实际使用情况（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 具体见三、2024 年年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况                     况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款
                       不适用
情况
募集资金节余的金额及形成原因         报告期内无
募集资金其他使用情况             具体见三、2024 年年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况。
  （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常
生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 1.00 亿元（含
本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、
定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚
动使用，使用期限自董事会审议通过之日 12 个月有效。上述用于现金管理的募
集资金已经于 2024 年 10 月 22 日之前全部归还至募集资金专用账户，并将上述
募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐机构代表人。
会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正
常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币 1.00 亿元
（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性
存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金
可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日 12 个月有效。
  截至 2024 年 12 月 31 日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购
买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为 100,000,000.00 元，
赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为 100,000,000.00 元，取得投资收
益及存款利息金额为 491,246.54 元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期
赎回的金额为人民币 0.00 万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
  （四）募集资金使用及披露中存在的问题
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和
要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金
使用违规情形。
         第五节 本次债券债担保人情况
  公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提
供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重
大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资
者特别关注。
        第六节 债券持有人会议召开情况
有人会议。
              第七节 本次债券付息情况
  公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可
转债本金并支付最后一年利息，计息起始日为 2022 年 9 月 7 日。
二年付息，计息期间为 2023 年 9 月 27 日至 2024 年 9 月 26 日。本计息年度票面
利率为 0.70%（含税），即每张面值 100 元人民币可转换公司债券兑息金额为 0.7
元人民币（含税）。本次付息对象为截止 2024 年 9 月 26 日上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“新致转债”
持有人。
        第八节 本次可转债的信用评级情况
评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的“联合〔2024〕4548 号”《上海新
致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报告》，
新致软件主体信用等级为 A，本次可转换公司债券信用等级为 A，评级展望稳定。
      第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
     一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
  根据发行人与长江保荐签署的《上海新致软件股份有限公司与长江证券承销
保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》第 3.4 条规定：
  “3.4   本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿
债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重
大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书
面通知事件进展和结果：
  （一）甲方名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （二）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；
  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
  （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
  （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
  （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
  （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
  （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
  （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
  （十二）甲方转移债券清偿义务；
  （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
  （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
  （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
  （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
  （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
  （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
  （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
  （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
  （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
  （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
  （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
  （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
  （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
  就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
  甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》第 3.4 条列明的重大事项。
   二、转股价格调整
  新致转债的初始转股价格为 10.70 元/股，最新转股价格 10.56 元/股，转股价
格调整情况如下：
  公司于 2022 年 12 月 20 日完成了 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
的归属登记手续，股本由 236,628,964 股增加至 238,723,764 股，根据募集说明书
相关约定，“新致转债”转股价格调整为 10.68 元/股，自 2023 年 1 月 17 日起生
效，并相应披露了《上海新致软件股份有限公司关于可转换公司债券“新致转债”
转股价格调整的公告》。
  公司于 2024 年 6 月 3 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红
利 0.8 元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。“新致转债”
转股价格调整为 10.60 元/股，自 2024 年 7 月 17 日起生效，并相应披露了《上海
新致软件股份有限公司关于实施 2023 年年度权益分派调整“新致转债”转股价
格的公告》。
  公司于 2024 年 6 月 3 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案》、于 2024 年 10 月 28 日
召开了第四届董事会第十六次会议审议通过《关于 2024 年前三季度利润分配方
案的议案》：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数进行利润分配，每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税），
公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。“新致转债”转股价格调整为 10.57
元/股，自 2024 年 12 月 17 日起生效，并相应披露了《上海新致软件股份有限公
司关于实施 2024 年前三季度权益分派调整“新致转债”转股价格的公告》。
  公司于 2025 年 2 月 6 日完成了回购专用证券账户中 2,611,591 股股份的注销,
公司的总股本变更为 262,634,035 股。“新致转债”转股价格调整为 10.56 元/股，
自 2025 年 2 月 10 日起生效，并相应披露了《上海新致软件股份有限公司关于“新
致转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2024 年度）》之盖章页）
                债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
                             年   月   日

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